Второй студийный альбом группы ознаменовался уходом от сугубо ироничной, сатирической подачи материала.

Название заглавной песни «Смотри!» - отсылка к советскому фильму «Иди и смотри».

Происходящее в стране и мире порождало всё меньше усмешек и всё больше горьких мыслей. Это нашло отражение в таких песнях, как «Донбасс», «Муджахеддин», «Русское радио». Даже казалось бы пародийная песня «Ток-шоу» спустя годы уже не кажется такой смешной.

На альбоме присутствуют и старые песни, написанные ещё на заре существования группы - такие как «Свердловск-99». Впрочем, несмотря на пыль десятилетий, покрывшую этот текст, его тоже нельзя считать ушедшим в историю.